Los problemas que trae la cuarentena a la vida societaria

En este artículo, un aporte de Silvina Perez, integrante de la Comisión de Sociedades y Derecho Contable. En breve, el CPCE presentará una nota ante la IGPJ sobre este tema.

La vida societaria está pasando un mal momento.

Tanto desde el punto de vista económico. Ya la ley 27.541, título VII  en su artículo 59 referente a Sociedades, dio un paliativo a la perdida de Capital Social, suspendiendo la aplicación del art 94 inc. 5° de la Ley General de Sociedades (liquidación de la Sociedad por pérdida del Capital Social) y del artículo 206 de la misma ley (reducción obligatoria del Capital Social)

Esta disposición, resucitó a muchas sociedades, las cuales por temas económicos sus pasivos excedían a sus activos detentando Patrimonios Netos Negativos.

Temas económicos y también por efecto de la inflación. Si una sociedad quedó posicionada a la fecha de reanudación del ajuste por inflación con muchos activos monetarios y pocos activo no monetarios, o  también según la composición de sus cuentas del Estado de Evolución del Patrimonio Neto, también sus Patrimonios Netos podrían quedar negativos.

Pero para esto ya existe solución… hasta el 31/12/2020, por la Ley 27.541

 

Pero y ahora que hacemos con el Coronavirus??

-          La auditoría de los actuales balances, las visitas a la Empresa auditada, las entrevistas a los sujetos claves, las tomas de inventario, la manipulación de los papeles, etc.

-          Cómo hacemos para trasladarnos a nuestros estudios? La profesión de las ciencias económicas no fue declarada actividad esencial.

-          Las tareas realizadas a través de la modalidad “home office” (oficina en casa), no serían suficientes para realizar las obligaciones en forma completa.

-          Provisoriamente el CPCESJ (como la totalidad de los Consejos) no están legalizando los balances (ni otros trabajos claves para las Sociedades como Estados Patrimoniales, Certificaciones de Aumentos de Capitales). Se tomaron medidas de emergencia que nos permiten presentar balances en PDF para una verificación previa, por trabajos home office de los Secretarios Técnicos, pero la legalización final deberá efectivizarse cuando el Gobierno levante la cuarentena.

-          Las reuniones de personas están prohibidas, por lo que los Órganos Societarios, Directorios, Asambleas, no podrán ser por ahora presenciales.

-          La tecnología nos ayuda; ya está previsto en el Artículo 158 del Código Civil y Comercial las reuniones a distancia para todos los órganos societarios. Pero surge la problemática con la Certificación de un escribano, que no puede concretarse.

-          Los Escribanos también están acatando la cuarentena, no pueden asistir a acreditar reuniones virtuales, tampoco tienen actividad en sus oficinas, por ejemplo no están certificando Actas de ningún tipo.

-          Algunos estatutos / contratos aun no prevén reuniones a distancia.

-          No funciona el Boletín oficial para convocar a Asambleas, en el caso de no poderlas celebrar sin edictos según lo prevé el art 237 LGS (asambleas unánimes)

-          Algunas medidas de los Organismos de Contralor, deberían reglamentar cómo se correrán los plazos.

-          La Inspección General de Personas Jurídicas no está trabajando en forma presencial, tampoco el Registro Público de Comercio (que se encuentra de feria judicial extraordinaria hasta el 31/03/2020) .

-          Existe feriado Bancario hasta el 31/03/2020.

-          La mayoría de las pequeñas, medianas y grandes empresas NO están trabajando por las restricciones de la cuarentena. La ecuación es rápida:  sin ventas no se puede pagar nada y la ecuación patrimonial de este periodo no será muy satisfactoria.

-          Ya se dictaron medidas impositivas.

-          Cuando termine esta terrible pesadilla del coronavirus, las sociedades quedaran muy mal heridas

-          La cuarentena determinará demoras en la emisión de los Estados Contables por las Sociedades y posterior auditoria de los profesionales.

-          Una vez levantado el feriado bancario, a los departamentos de legales les saltaran las alarmas de vencimientos de mandatos de Directorios o Gerencias (en su caso).

-           Nada incluyeron hasta ahora en las medidas de crisis para la “Vida institucional de las Sociedades”

-          Una vez reanudadas las tareas habituales de la IGPJ, RPC y del propio CPCESJ las tareas se verán con un cuello de botella, dado que varias empresas querrán iniciar o continuar sus presentaciones; los recursos humanos son limitados, por más que se refuercen o extiendan los horarios de atención.

 

Propuestas

Que todos los plazos se prorroguen, más allá de los levantamientos de la cuarentena, con algún plazo adicional prudencial para poner en funcionamiento todo el circuito vital de una Empresa y de los organismos estatales, judiciales y Consejos Profesionales.

La ley General de Sociedades es sabia, cuando referencia en su Art. 257, segundo párrafo, a que “si un Directorio está con mandato vencido continúan en funciones hasta ser reemplazado”. En esta situación de crisis es un tema muy importante para que recuerden los bancos, para que no decaigan las autorizaciones de firmas de sus representantes, por el simple cumplimiento de los plazos.

También la IGPJ, y en su caso el RPC debería emitir medidas de excepción para NO considerar a las Asambleas celebradas fuera de los plazos legales. O bien que siendo un tema factico que realmente estén fuera de termino, ello NO afecte el historial institucional de cumplimiento ante las presentaciones respectivas. Una posible solución es el agregado de un punto del orden del día en las asambleas / reuniones de socios, que se denomine “Razones de la celebración de la asamblea/reunión de socios fuera del plazo legal” y en él se explique la imposibilidad de la celebración por las medidas adoptadas por el Coronavirus. 

Todos los puntos detallados anteriormente también impactaran en las Entidades Civiles que se encuentran bajo el contralor permanente de la IGPJ, máxime que siendo una época muy especial por la situación que un alto porcentaje de Entidades cerraron sus ejercicios al 31/12/2019, estableciendo sus estatutos la obligatoriedad de celebrar sus asambleas dentro de los cuatro meses (es decir mes de abril 2020).

Por otra parte la AFIP deberá considerar todos estos extremos, pero ya es tema de la Comisión de Impuestos.